STJ: sócio de fato pode exigir contas mesmo antes de constar no contrato social

A Terceira Turma decidiu no REsp 2.085.219, que a ação de exigir contas contra sócio-administrador, não depende da inclusão formal do autor no quadro societário. Basta demonstrar vínculo jurídico com a sociedade, delimitar o período e justificar a necessidade da prestação.

No caso concreto, a titularidade das quotas já havia sido atribuída por acordo em decorrência de separação consensual, a ex-esposa passou a deter percentual do capital social de uma empresa, embora a alteração contratual somente tivesse sido registrada anos depois. O STJ reconheceu o direito às contas também em relação ao período anterior ao registro e indicou prazo prescricional de dez anos.

A decisão reforça a distinção entre existência da relação societária inter partes e publicidade registral perante terceiros. Pode ter repercussões importantes em sociedades familiares, cessões de quotas ainda não formalizadas, reorganizações societárias e situações em que a alteração contratual é registrada tardiamente.

Para o STJ, o registro na Junta Comercial não é necessariamente constitutivo do vínculo societário para todas as relações internas; a realidade jurídica subjacente pode prevalecer sobre a formalização registral.

Fonte: STJ. Acórdão e notícia do REsp 2.085.219