STJ reconhece que espólio pode exercer opção de compra de quotas sociais
A Terceira Turma do STJ concluiu, em 20 de outubro de 2026, julgamento sobre a transmissibilidade aos herdeiros do direito de opção de compra de participações societárias.
No REsp 2.200.297/SP, prevaleceu, por 3 votos a 2, o entendimento de que o espólio pode exercer a opção de compra de quotas contratada pelo falecido quando o instrumento estabelece expressamente sua extensão aos herdeiros e sucessores.
A controvérsia envolvia contratos de opção de compra de quotas de uma sociedade, celebrados em 2017 .
O sócio faleceu em 2022 sem exercer a opção.
Posteriormente, o espólio, representado pela inventariante, manifestou interesse em adquirir as participações societárias.
As titulares das quotas sustentaram que o direito de opção possuía natureza personalíssima e teria sido extinto com o falecimento do beneficiário.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, adotou entendimento contrário.
Para a corrente vencedora, a opção de compra constitui contrato atípico, fundamentado na autonomia da vontade das partes, conforme o art. 425 do Código Civil.
O direito possui natureza patrimonial e pode ser transmitido aos sucessores quando essa possibilidade estiver prevista contratualmente e não houver incompatibilidade com a natureza da relação jurídica.
Acompanharam o relator os ministros Nancy Andrighi e Humberto Martins.
Ficaram vencidos os ministros Moura Ribeiro e Daniela Teixeira, que reconheceram caráter personalíssimo ao direito ainda não exercido.
O julgamento apresenta especial interesse para empresas familiares, holdings e acordos de sócios.
A decisão demonstra que direitos contratuais relacionados à aquisição de participações societárias podem integrar o patrimônio transmissível aos sucessores.
Isso é particularmente relevante em estruturas nas quais determinados integrantes da família possuem opções de compra ou venda destinadas à reorganização do controle societário, porém, o aspecto decisivo está na redação contratual.
Instrumentos que estabeleçam claramente a transmissibilidade da opção, os critérios de determinação do preço, os prazos de exercício e os efeitos do falecimento do beneficiário oferecem maior segurança jurídica.
A decisão também evidencia que a sucessão dos direitos contratuais, não se confunde necessariamente com a sucessão automática na condição de sócio.
O julgamento do REsp 2.200.297/SP evidencia a importância da disciplina contratual dos direitos de opção de compra de participações societárias. Reconhecida sua natureza patrimonial e prevista expressamente a extensão aos herdeiros e sucessores, a opção poderá ser exercida pelo espólio após o falecimento do beneficiário. O entendimento reforça a necessidade de cláusulas claras nos acordos de sócios e instrumentos de planejamento sucessório empresarial.
Fonte: STJ, REsp 2.200.297/SP