Mudança na lei dá autonomia para alteração do contrato social por maioria nas limitadas

Entra em vigor no próximo dia 22, uma importante alteração no Código Civil no que toca às sociedades limitadas, especificamente nos artigos 1.061 e 1.076, inclusos no Livro II, “Do Direito de Empresa”.

A alteração no artigo 1.061 diminui o quórum para designação de administradores não sócios, para 2/3 enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, antes era por unanimidade e, por maioria (50% + 1 quota), após a integralização total, antes era 2/3.

Mas a alteração mais importante para a vida em sociedade no âmbito de uma limitada, é a que modifica o quórum para alteração do contrato social.

A lei 14.451 que alterou o Código Civil, revogou o inciso I do artigo 1.076, na prática passando o quórum de aprovação de alteração do contrato social para maioria do capital social (50% + 1 quota), antes era 3/4 ou 75%.

Muitas sociedades familiares se organizaram sob a forma de sociedade anônima, mais burocrática e dispendiosa que uma limitada, mesma com capital fechado, ante o quórum qualificado de 75% para alteração do contrato social.

Com a alteração legal, é provável que muitas sociedades alterem seu tipo, migrando para a limitada que também pode ser estruturada com um acordo de sócios, código de conduta, protocolo de família e outros expedientes que podem melhorar e tornar mais clara a vida em sociedade da família empresária.

A sociedade limitada tem ainda a vantagem de poder prever no contrato social, a distribuição desproporcional dos lucros ou dividendos, liberalidade que não alcança as sociedades anônimas.

A lei em questão também reduziu o quórum para maioria do capital social, para os casos de incorporação, fusão e dissolução da sociedade e ainda cessação do estado de liquidação.

André de Medeiros Larroyd