STJ discute inclusão de marcas e goodwill na apuração de haveres de sócios retirantes
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça iniciou, em 10 de novembro, o julgamento de recurso que discute se marcas, goodwill e outros ativos intangíveis devem integrar o cálculo dos haveres de sócios retirantes, mesmo quando os contratos sociais não determinam expressamente sua inclusão.
A controvérsia envolve dois sócios minoritários de sociedades ligadas a uma rede de restaurantes japoneses em São Paulo.
Na origem, os ex-sócios pretendiam que a avaliação de suas participações contemplasse não apenas bens materiais, mas também elementos imateriais do empreendimento, como marcas, reputação comercial e ativos relacionados às operações de entrega.
O Tribunal de Justiça de São Paulo afastou esses elementos porque os contratos sociais previam a apuração mediante balanço real e específico, sem mencionar expressamente os ativos intangíveis.
O voto apresentado no STJ
A relatora, ministra Nancy Andrighi, votou pela inclusão dos ativos intangíveis no cálculo dos haveres.
Segundo a orientação apresentada, a ausência de previsão contratual específica não significa, necessariamente, que os sócios tenham convencionado excluir esses bens da avaliação.
A ministra relacionou a controvérsia aos arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC, destacando que a avaliação deve considerar o patrimônio efetivamente existente na data da resolução da sociedade em relação ao sócio.
Entretanto, estabeleceu uma distinção relevante: a avaliação dos ativos intangíveis não deve incorporar expectativas de lucros futuros.
Assim, marcas e outros elementos patrimoniais imateriais poderiam ser considerados a partir de dados objetivos e retrospectivos, sem utilização de projeções de resultados futuros, como aquelas próprias do fluxo de caixa descontado.
o julgamento foi suspenso após pedido de vista da ministra Daniela Teixeira. Portanto, existe apenas o voto da relatora, sem decisão colegiada definitiva.
Repercussões práticas
Na dissolução parcial, a diferença entre avaliar somente os ativos contabilizados e reconhecer também determinados intangíveis, pode alterar substancialmente o valor devido ao sócio retirante.
O caso evidencia a necessidade de distinguir três elementos:
- O patrimônio líquido contábil;
- O valor econômico de ativos intangíveis existentes;
- As expectativas de rentabilidade futura do empreendimento.
Essas categorias não são necessariamente equivalentes.
O julgamento também reforça a importância da redação contratual. Cláusulas que apenas determinam a elaboração de balanço patrimonial podem ser insuficientes para afastar controvérsias sobre a metodologia de avaliação.
Desse modo, a discussão iniciada no STJ sobre a inclusão de marcas e outros ativos intangíveis na apuração de haveres evidencia a importância da definição contratual dos critérios de avaliação societária. O reconhecimento de bens imateriais existentes não se confunde com a incorporação de expectativas de lucros futuros, distinção que pode influenciar significativamente o valor devido ao sócio retirante, quando apurado judicialmente.
Fontes: Consulta processual oficial — REsp 2.243.267; Migalhas — reportagem de 10/11/2026.